증자의 모든 것 : 유상증자와 무상증자 등, 증자의 의의와 종류

기업이 성장하고 사업을 확장하기 위해서는 돈이 필요합니다. 이에 필요한 돈을 모으는 방법 중 하나가 바로 ‘증자’입니다. ‘증자’는 말그대로 기업의 자본금을 늘리는 행위인데요, 이번 글에서는 기업의 증자의 의의와 목적, 그리고 그 안의 종류까지 살펴보도록 하겠습니다.

1. 증자의 의의

증자는 다양한 목적에 따라 정관에 기반하여 회사의 수권자본금의 범위 내에서 ‘자’본을 ‘증’가시키는 행위입니다. 사업을 확장하거나 신규 프로젝트를 추진하기 위해서는 필수적인 과정이라고 할 수 있습니다.

수권자본금은 기업이 발행할 수 있는 최대 자본금의 한도로 회사의 정관에 기재된 금액입니다. 쉽게 말해, 회사가 발행할 수 있는 주식의 총수인데요, 증자는 수권자본금 내에서 이뤄지기 때문에 증자를 통해 실제로 자본을 증가시키려면 먼저 수권자본금이 충분히 설정되어 있어야 합니다. 수권자본금 범위 내로 자본을 증가시키기 위해서는 주식을 발행합니다. 그래서 증자를 ‘신주 발행’이라고도 하지요.

2. 증자의 목적

회사의 자본금을 증가시키는 행위에는 다양한 목적이 있는데요, 아래와 같은 경우가 증자가 필요한 상황입니다.

• 설비자금의 조달: 기업의 생산능력 향상이나 사업 확장을 위해, 설비, 기계, 건물 등 고정자산에 장기적인 투자를 위해 사용되는 자금을 확보할 수 있습니다.

• 운전자금의 조달 : 기업의 일상적인 운영을 위해 필요한 자금을 확보하는 것을 의미합니다.

• 부채의 상환: 기존의 부채를 갚기 위해 자본금을 늘릴 수 있습니다.

• 자본금 대형화에 의한 공신력 제고: 기업의 자본금을 늘려 재무 건전성을 높인뒤 외부투자자나 거래처에 신뢰를 주고 추가적인 자금을 조달 할 때 유리한 조건을 이끌어낼 수 있습니다. 즉, 대형화된 자본금으로 더 큰 규모의 자본을 확보할 수 있습니다.

• 주주에 대한 이익배당 : 자본금을 확장하여 주주에게 이익배당을 통해 보상을 제공할 수 있습니다.

• 재무구조의 개선 : 기업의 재무 건전성을 높여 안정적인 재무 구조를 마련해 투자자에게 신뢰를 줄 수 있습니다.

• 주식분사과 유통주식수의 증가에 의한 원활한 주식거래 유도: 증자는 주식분사를 통해 유통 주식수를 증가시키고 원활한 거래를 유도하는 목적을 가지고 있습니다.

• 경영안정권의 확보 : 자본을 확충함으로써 외부의 적대적 인수나 경영 간섭으로부터 보호될 수 있습니다.

3. 증자의 종류

증자에는 유상증자와 무상증자, 두 가지 형태가 있습니다.

1) 유상증자

1-1) 의미

자본을 늘리기 위해 주식을 새로 발행하고, 이를 통해 자금을 모집하는 방식을 의미합니다. 신주발행할 때, 투자자는 인수가액을 현금이나 현물로 납입하고, 이과정에서 신규로 자금 또는 재산이 증가하게 됩니다. 유상증자는 발행가액과 배정방식을 기준으로 또 분류됩니다.

1-2) 발행가액에 따른 분류

• 액면가액에 의한 유상증자

  • 주식의 명목상 가치인 액면가액으로 새로 발행되는 주식의 가격이 설정되는 경우를 말합니다. 주식의 발행가액이 액면가와 동일하거나 그보다 낮은 경우인데요, 예를 들어 어떤 주식의 액면가가 5,000원이면, A기업이 유상증자를 통해 주식을 5,000원에 발행하게 되는 것입니다. 이 주주들은 새로운 주식을 액면가에 구입하게 되며, 기업은 자본금을 증가시킬 수 있습니다.

• 시가발행에 의한 유상증자

  • 현재 거래되는 시장 가격인 시가로 새로 발행되는 주식의 가격이 정해지는 경우를 말합니다. 이런 경우는 보통 발행가가 액면가보다 높은 경우가 많습니다. 예를 들어 B기업의 주식이 시장에서 1,3000원에 거래되고 있다고 할 때, B기업이 유상증자를 통해 1,1000원에 발행되는 것입니다. 이 때 발행가는 시가보다 낮지만 기존 주주들에게 매력적인 가격으로 설정되며 기업에게 자본 조달시 투자자에게 더 큰 신뢰를 줄 수 있다는 장점이 있습니다.

1-3) 배정, 인수방법에 따른 분류

• 구 주주 배정: 기존 주주에게 주식 발행 비율에 따라 배정하는 방식입니다.

• 제3자 배정(연고자 배정) : 특정한 제3자에게 신주를 배정하는 방식입니다. 일반적으로 기관 투자자, 전략적 투자자 등이 제3자이며 이들에게 직접 배정합니다. 이 방식은 일반주주에게 우선적 배정이 안되고 특정한 투자자에게 직접 판매하는 형태가 됩니다.

• 공모방식의 유상증자

  • 주주우선공모: 기존 주주에게 우선적으로 배정하는 방식으로 이 경우 주주는 일정기간 내에 신주를 인수할 수 있는 기회를 가집니다.일반공모 : 기업이 발행하는 신주를 일반 대중에게 공개적으로 판매하는 방식으로, 모든 투자자가 참여할 수 있습니다.

  • 직접공모 : 신주를 일반 투자자에게 공개적으로 판매하는 방식입니다.

1-4) 유상증자 발행가액의 결정

유상증자 시 새롭게 발행되는 주식의 가격은 다음과 같은 공식을 통해 결정됩니다.

• 1차 발행가액=이론권리락주가x(1-할인율)

• 2차 발행가액= 기준주가x(1-할인율)

• 최종 발행가액=Min(1차 발행가액, 2차 발행가액)

2) 무상증자

2-1) 의미

기존 주주에게 보유하고 있는 주식의 비율에 따라 새로운 주식을 무상으로 배분하는 방식을 의미합니다. 이 경우, 주식의 수는 늘어 주주들의 지분율은 유지되지만 실질적인 자본금은 증가하지 않습니다. 자금조달을 목적으로 하지 않고, 자본구성을 시정하거나 사내유보의 적정화 등의 기타 목적을 위해 실시되는 것이기 때문에 총 자산에는 변화가 없습니다. 재무제표상의 항목간 변동을 통하여 신주식을 발행하는 ‘형식적’ 증자라고 할 수 있습니다.

2-2) 준비금의 자본 전입

무상증자에서 기업이 보유하고 있는 준비금을 자본금을 전환하는 과정이 있습니다. 이 과정에서 새로운 주식이 발행됩니다.

• 기업의 영업활동에서 생기는 이익 중 일정 금액을 이익준비금으로 적립하여 미래의 손실이나 투자에 대비하기 위해 설정한 자금이 준비금입니다. 자본 거래에서 생기는 잉여금은 일반적으로 자본준비금으로 적립 의무화되어 있습니다.

• 일반적인 자본 준비금 외에도 법정준비금이나 임의준비금은 이사회의 결의에 의하여 자본전입 가능합니다.

• 이는 기업의 재무 구조를 개선하고 주주 가치를 증대시키는데 기여합니다.

2-3) 재평가적립금의 자본전입

재평가적립금을 활용해 무상증자를 하는 경우도 있습니다.

• 회사에 현존하는 재산의 실질가치가 장부가치를 상회하는 경우, 자산재평가를 통하여 실질가치와 장부가치의 차액을 자본으로 전입하고 그 전입액만큼 신주를 발행하는 형태를 말합니다. 쉽게 말해 자본잉여금 중 하나인 재평가적립금은 회사가 보유한 고정자산에 대한 재평가를 실시해 그 차액을 반영한 것입니다.

4) 기타의 증자

무상증자에 속하는 하위의 여러 개념은 다음과 같이 존재합니다.

• 전환사채 전화에 의한 증자

• 주식배당에 의한 증자

• 신주인수권부 사채에 의한 증자