주식교환과 주식이전 : 정의와 차이점

주식이전과 주식교환은 모두 주식의 소유권을 변경하는 과정으로 인수 및 합병 수단으로서도 이용되고 있습니다. 주식교환과 주식이전은 주식을 가지고 거래를 한다는 면에서 비슷해보이는데요, 오늘은 이 두가지 개념의 정의를 정리하고 차이점에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

주식교환과 주식이전의 정의

주식교환

M&A를 할 때 현금을 최대한 쓰지 않는 방법이 있는데요, 바로 주식교환입니다. 주식교환은 두 회사의 주주가 서로의 주식을 일정 비율 교환하는 과정을 말합니다. 기존에 설립되어 있는 회사들이 계약을 해서 완전 모회사와 완전 자회사의 관계가 형성되는 것이 특징입니다.

예를 들면, A회사와 B회사가 합병하면서 두 회사의 주주들이 서로 주식을 교환하는 경우로 설명할 수 있습니다. A회사의 주주가 보유한 주식1주에 대해서 B회사의 주식 0.5주를 받는 식으로 교환이 이루어집니다.

이 주식교환에 대해 더 자세히 알고 싶으시다면, 이 글을 참고해보세요.

주식이전

주식이전은 주식의 소유권이 한 주주에서 다른 주주로 이전되는 과정을 의미합니다.

주식교환과 달리 회사를 별도로 설립하여 기존회사의 주주가 신규 설립된 회사로 주식을 이전하면서 완전 모회사 및 완전 자회사의 관계를 형성합니다.

예를 들어, 완전자회사가 될 A회사의 주주들이 자신들이 보유한 주식을 완전 모회사가 될 신설회사인 B회사로 이전하는 것이 주식 인수입니다.

B회사는 그 대가로 A회사 주주들에게 일정 금액을 지급하거나 A회사의 주식을 할당해주면서 B회사의 주식을 인수하고 B회사는 신설된 A회사의 완전자회사가 됩니다.

포괄적교환 내에서의 차이점

주식교환에는 정도에 따라 포괄적/부분적 교환으로 나뉩니다. 주식이전도 그 정도에 따라서 포괄적/부분적 이전으로 나뉩니다. 이 글에서는 ‘포괄적’ 주식교환과 주식이전을 기준으로 두 개념을 비교 분석해보도록 하겠습니다.

1. 거래구조

1.1. 주식교환의 거래구조

주식교환의 거래구조를 설명하면 아래와 같습니다.

• A회사를 완전 모회사가 될 ‘매수회사’라 하고 B회사가 완전 자회사가 되는 ‘합병대상회사’라고 한다면, 주식교환제도를 통해서 A회사는 B회사의 모든 주식을 100% 취득할 수 있게 됩니다. 이때 완전 모회사인 A회사는 기존에 있는 회사입니다. 

• 두 회사간 주식교환을 위해서는 먼저 주식교환계약서를 체결해야합니다. 주식 출자로 A회사는 B회사의 주식을 100% 인수하고 B회사의 주주를 위해 새로운 주식을 발행하여 교부하게 되는데요, 주식 교환 비율에 따라서 신주가 발행되기도 하지만 이미 시장에 유통되고 있는 구주(자기주식)가 교환되기도 합니다.

• 주식교환은 기업의 인수나 합병을 보다 간소화하고 효율적으로 진행할 수 있는 제도로서 활용가능합니다. 즉, 간이 및 소규모 주식교환으로 인정받을 수 있다는 것을 의미합니다.
   

1.2. 주식이전의 거래구조

주식이전의 거래구조 역시 예시와 함께 설명드리겠습니다.

• 주식교환과 달리 완전 모회사가 될 A회사는 기존에 있던 회사가 아닌 새롭게 설립되는 회사입니다. 완전자회사가 될 기존 회사 B의 주주들이 완전모회사 A를 신설합니다. 그리고 자신들이 가지고 있는 주식을 A회사에게 이전하고, 그 대가로 신설된 완전모회사 A의 주식을 할당받습니다. 

• 주식이전을 위해서는 먼저 주식이전계획서를 작성해야합니다. 주식이전과정에서 모회사가 새롭게 설립되는 것이기 때문에 신주만이 발행가능하고, 그래서 주식교환과 달리 완전 자회사 주주에게 교부되는 주식의 형태는 신주만 가능합니다. 

• 주식교환은 간이 및 소규모 제도로 활용가능한 반면, 주식이전은 인정되지 않습니다. 즉, 간이 주식이전과 같은 제도로 활용되지 못하며 인수합병 과정에서 복잡한 법적, 규제적 절차를 다 거쳐야한다는 것을 의미합니다.

2. 거래 종료 후 결과(형태)

2.1. 주식교환의 거래 종류 후 결과

• 주식교환이 이루어지고 나면 A회사는 B회사의 주식을 100% 소유하게 됩니다. 결과적으로 A회사는 B회사를 완전 소유하게 되고, 완전 모회사와 완전 자회사의 관계를 형성하게 되지요. 주식을 통해 소유권 이전이 일어난 것입니다. 이런 구조로 A회사는 B회사를 통합하게 됩니다.

• 주식교환이 완료된 후에는 회사의 자본 구조와 관련된 변화를 공식적으로 기록하는 완전모회사의 자본 변경 등기가 이루어져야 합니다. 한편,주식교환의 효력은 등기와는 무관하게 교환기일이 발생합니다.

2.2. 주식이전의 거래 종류 후 결과

• 주식이전이 이루어지고 나면 A회사는 B회사의 주식을 100% 소유하게 됩니다. 그렇게 A회사는 B회사의 완전 모회사가 되는 것이지요. B회사의 주주였던 사람들은 이제 A회사의 주주가 되는 것이고, A회사는 B회사를 완전히 소유하게 되며 A회사의 경영 아래 운영됩니다. 

• 주식이전이 완료된 후 등기는 완전모회사의 법인설립등기를 통해 진행해야합니다. 새로 설립된 회사가 있기 때문에 주식교환과는 다른 절차명을 가지고 있습니다. 그리고 효력 발생 역시 주식이전이 일어난 때가 아니라 완전 모회사의 설립등기 시점에서 효력이 발생합니다.

정리