기업합병과 LBO : 인수와의 차이점과 차입매수에 관하여

기업합병은 인수와 무엇이 다를까?

기업합병이란?

‘기업 인수합병’은 기업을 사거나 합치는 것입니다. 보통은 ‘인수합병’이라는 단어로 한 단어로 합쳐져 사용되지만, 사실 인수와 합병은 다른 개념입니다.

인수는 규모가 큰 기업이 상대적으로 작은 기업을 매수하는 형태라면, 합병은 동등한 지위의 두 기업이 합치는 것을 말합니다. 어느 한 기업이 다른 기업을 안고 가는 것이 아니라 하나의 새로운 회사가 만들어지는 것입니다.

기업 인수와의 공통점과 차이점

기업합병의 지급 대가는 인수의 형태와 비슷하게 ‘주식교환’과 ‘현금지급’으로 분류될 수 있습니다.

• 주식교환 (주식스왑) : 소멸하는 회사의 주주들에게 그들이 가지고 있는 주식과 존속하는 회사 또는 합쳐서 새롭게 신설되는 회사의 주식을 교환해서 합병의 대가로 주는 형태입니다.

  • 주식교환에 대해 자세히 알고 싶으시다면 이 글을 참고하세요.

• 현금지급 : 소멸하는 회사의 주주들에게 존속, 신설회사의 주식 대신에 현금을 지급하는 형태입니다. 

인수와의 차이점도 있는데요. 기업인수는 적대적 인수, 우호적 인수라는 개념이 나뉘어져 있을만큼 강압적으로 진행되는 경우도 있지만, 기업합병은 이와 달리 주로 협상과 같이 우호적인 방법으로 이루어집니다. 즉, 일방적인 의지로는 이루어지지 않고 쌍방의 이해관계가 모두 맞아 떨어져 합의가 되는 상황에서 합병이 이루어집니다. 그렇기 때문에 합병의 수단이나 여러 조건도 합의를 통해서 이루어지게 되죠.

기업합병 시 자주 활용되는 수단 : LBO

LBO란 무엇일까?

기업합병 시 자주 활용되는 수단으로는 또 LBO라는 것이 있는데요. 이 LBO(Leveraged Buyout)는 기업 인수 및 합병에서 자주 활용되는 방식으로 ‘차입매수’라고도 불립니다.

LBO를 수단으로 활용한 기업합병에서는, 피인수기업의 자산을 담보로 하여 외부로부터 대규모 자금을 조달한 후, 그 돈으로 피인수기업을 사들입니다.

Buyout은 특히 ‘경영권까지를 포함하는 인수’라는 뜻을 가지며, 인수하려는 기업의 경영권까지 취득할 수 있는 규모의 지분을 얻을 정도로 큰 금액이 오가는 계약이라는 의미를 담게 됩니다. Leveraged라는 것은 앞서 설명했듯이 적은 자본으로 높은 수익률을 노리는 방식이라는 뜻을 담고 있습니다.

결론적으로 LBO를 쉽게 말하면, ‘돈을 빌려서 더 큰 돈을 벌기 위한 기업합병’이라고 생각하시면 됩니다.

LBO의 특징

1) LBO의 장점

LBO를 통해 인수 합병이 이루어진 후에는 피인수기업의 자산을 매각하거나, 인수한 기업을 직접 경영하여 얻은 수익으로 차입금을 상환합니다.

앞서 언급했던 것처럼 일반적으로 LBO는 자기자본 대비 타인자본의 비율이 훨씬 높은 상태로 대상 기업을 인수하는 만큼 자기자본의 부담 없이 전략적으로 기업을 매수할 수 있는 것이 장점입니다.

2) LBO의 단점

하지만 역으로 자기자본비율이 하락하기 때문에 고수익일수는 있으나 고위험이 따라붙습니다. 즉, 재무건전성이 떨어지고, 신용위험이 높아질 수 있다는 부정적 효과도 있습니다.

또 다른 부정적인 효과로 금리 상승기에는 계약완료까지의 금융기관으로부터 빌린 돈의 이자가 금융 비융으로써 부담으로 다가오기도 하기 때문에 이러한 요소를 모두 신중하게 고려하여 자금조달에 활용해야합니다.

만약 인수 기업이 피인수 기업을 대상으로 빌린 돈을 갚지 못하면, 자신의 회사를 담보로 제공한 피인수기업이 피해를 볼 수 있습니다. 피인수기업의 채권자와 주주를 포함해서 말이죠.

인수 주도자에 따른 LBO 분류 (MBO/EBO)

LBO의 모습도 여러 기준에 따라 다양하게 나타납니다. 기업인수의 주도자가 누구인지에 따라서 피인수회사의 경영진이 인수자가 되는지(MBO), 종업원의 공동출자로 인수하는지(EBO) 그 개념이 분류됩니다.

MBO(Management Buyout) 

MBO란, 기업을 인수할 때 인수 대상 기업의 경영진이나 임직원이 인수를 하는 것을 말합니다. 그래서 ‘경영자 인수’, ‘경영자 매수’라고도 합니다. 제3자에 의해서 인수가 이루어지는 것이 아니고 회사 경영진과 임직원에 의해서 인수가 되는 것이기 때문에, 피인수기업의 임직원을 따로 정리하지 않아도 되는 장점이 있습니다.

EBO(Employee Buyout)

EBO를 주로 ‘종업원 매수’라고도 합니다. 기존의 경영진이 아니라 종업원들의 공동출자 방식으로 회사를 인수하는 것을 뜻합니다. 그래서 보통 부도 위기에 처하는 등 부실해진 중소기업에서 많이 나타나고, 또 대주주가 자주 바뀌어 기업의 안정성이 없어질 때도 이런 방식을 활용하게 됩니다.

언제 LBO를 활용할까?

기업을 인수하는 입장에서 적은 자본으로 높은 수익을 꾀하는 방식으로 효과적이기 때문에 미국에서는 적은 자기자본으로 M&A를 할 수 있는 방법으로 활발히 진행되고 있습니다. 하지만 우리나라에서는 이 개념이 전략적인 인수합병 방식으로 주목받는 것만큼 활용되지는 못하고 있는 실정입니다. 배임죄가 성립할 수도 있는 법적인 문제를 까다롭게 검토해야하기 때문이죠. 

관련하여 지난 2022년, 우리나라에서도 하이마트 매각 과정에서 LBO방식을 활용한 선종구 전 하이마트 회장에 대해 배임 혐의의 유죄판결을 확정한 사례도 있었어요.

목적에 따른 적절한 합병방법 고민하기

합병은 두 기업이 동등한 조건에서 시너지 효과를 낼 수 있으리라는 기대효과가 있지만, 이론만큼 간단한 절차가 절대 아닙니다. 따라서 실제로 합병이 성공적으로 이루어지기까지 수많은 난관이 존재하는데요, 이해관계를 맞추어 나가는 과정에서 최고경영자(CEO)와 주요 간부진들이 원하는 목적의 공동의 합의가 매우 중요합니다. 또 공동의 목적을 설정한 후 현재의 상황에 적합한 기업합병의 수단을 고민해야합니다.