M&A 파이낸싱 기법의 모든 것

성공적인 인수합병을 위해서는 절차를 체계적으로 밟아서 이행하는 것뿐만이 아니라 핵심적이 고려사항들을 깊게 이해하고 현재 우리 회사의 상황에 가장 적합한 결정을 내려야합니다. 인수합병(M&A)과 관련하여 내려야할 여러가지 결정들이 있는데 그 중 핵심적인 것이 바로 ‘자금조달 방식에 관한 의사결정’입니다.

인수합병(M&A)에서 파이낸싱 기법이란, 인수 또는 합병을 위한 자금을 조달하는 방법을 의미하는데요. 그 종류와 세부적인 내용을 살펴보도록 하겠습니다.

자기자본에 의한 조달  (Equity Financing)

영업에 의한 내부 유보이익 활용

• 외부에서 자금을 조달하는 대신, 자사의 영업활동을 통해 발생한 이익을 가지고 필요자금을 조달하는 것을 의미합니다. 내부 유보이익은 기업의 영업활동으로 얻은 순이익으로 주주에게 배당금으로 지급되지 않고 회사에 남겨둔 이익을 말합니다.

• 예를 들어 A회사가 지난해 10억원의 순이익을 기록했을 때, 주주들에게 5억원의 배당금을 지급하고 나머지 5억원은 내부 유보 이익으로 남겨두었습니다. 이 5억원으로 A회사는 B회사를 인수하거나 새로운 기술 개발등에 투자할 수 있습니다.

유가증권 발행에 의한 방법

• 이 방법은 대표적으로 인수하는 기업이 새로운 주식을 발행해서 자금을 조달하는 방법입니다.

• 예를 들어 A회사가 B회사를 인수하기 위해 1억 원이 필요하다고 가정했을 때, A회사는 신규주식을 발행하여 1억 원을 조달하고 이 자금으로 B회사를 인수합니다. 이때 주주들은 새로운 주식에 대한 소유권이 희석될 수 있습니다.

채무에 의한 조달

• 담보부 채무 : 인수당하는 회사의 자산을 담보로 제공해여 은행 등 금융기관에서 대출을 받아 자금을 조달하는 방법입니다.

• 비담보부 채무 : 인수하는 회사의 신용을 담보로 대출을 받아 자금을 조달하는 방법입니다.

후순위 유가증권에 의한 조달

후순위 유가 증권은 일반적으로 기업이 발행하는 채권 중 상환 순위가 낮은 채권을 의미합니다. 즉 기업이 파산하거나 청산될 경우, 후순위 유가증권의 채권자는 선순위 채권자보다 나중에 상환받습니다.

‘High Yield Bond’나 ‘Junk Bonds’와 같은 높은 이자율의 채권의 발행하여 자금을 조달합니다. 후순위 유가증권은 수익률이 매우 높은 반면 신용도가 취약해서 리스크가 상대적으로 높아 투자자에게는 신중하게 고려해야하는 요소가 됩니다.

• High Yield Bond : 수익률이 높은 채권을 뜻합니다. 보통 신용등급이 낮은 기업이나 국가가 발행하는 채권으로, 투자자에게 상대적으로 높은 이자율을 제공하지만, 그만큼 위험도 큽니다.

• Junk Bonds : High Yield Bond와 같은 의미로 사용되며, 이는 투자 등급 이하의 채권을 말합니다. 다시 말해, 부도 위험이 높기 때문에 신용등급이 낮은 채권이지만, 발행자는 이를 보완하기 위해 높은 이자를 제공합니다.

단기차입금(Bridge Financing)

• 기업의 합병을 위해 필요한 자금을 일반적으로 1년 이하의 기간동안 단기적으로 상환해야하는 자금을 차입하는 것을 의미합니다. 합병과 같은 특정한 목적을 위해서 필요한 자금을 신속하게 조달해야할 때 활용할 수 있는 방법입니다.

• 즉각적인 운영자금 확보와 비용면에서의 효율성을 장점이라고 할 수 있으나 빠른 시일 내에 상환해야하기 때문에 기업의 현금 흐름의 부담을 줄 수 있습니다.

• 인수합병 계약의 종결을 위해서 택하는 임시적인 조달방법이므로 인수 완료 후에 즉시 각종 자금 동원을 통해서 단기차입금을 지불하는 것이 원칙입니다.  

주식에 의한 조달

• 제3투자자 또는 금융기관 등과 공동으로 사업을 인수하는 방식입니다. 인수 주식 중 일부를 금융기관의 출자에 제공하는 것을 의미합니다. 

사채발행

회사채를 발행하여 자금을 조달하는 방식으로 전환사채/신주인수권부사채/교환사채 등을 발행하여 제공합니다. 

• 전환사채 : 정한 조건에 따라 발행 기업의 보통주로 전환할 수 있는 옵션이 포함된 채권입니다. 투자자는 일정기간 내에 정해진 비율로 채권을 주식으로 전환할 수 있습니다.

• 신주인수권부사채: 투자자가 일정한 조건 아래에서 발행기업의 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 주가가 인수가격보다 높아지면 인수권을 행사하여 이익을 얻을 수 있습니다. 

• 교환사채 : 채권 발행기업이 보유하고 있는 다른 기업의 주식으로 교환할 수 있는 권리가 포함된 채권입니다. 즉, 발행 기업의 주식이 아닌 다른 기업의 주식으로 교환할 수 있습니다.

  • 예를 들어 a회사가 b회사의 주식을 보유하고 있고, 10억원 규모의 교환사채를 발행했습니다. 투자자는 이 교환사채를 보유하면서 b회사 주식으로 교환할 수 있는 권리를 가집니다.

  • B회사의 주식이 상승하면 투자자는 교환사채를 통해 이익을 얻을 수 있습니다.

Right Offering(유상증자 or 주식매수청구권)

• 기업을 인수하려는 매수자의 인수자금이 부족한 경우, 인수 대상 기업의 기존 주주를 활용하여 자금을 조달하는 방식입니다. 인수기업이 기존 주주에게 새로운 주식을 일정한 가격에 매입할 수 있는 권리를 제공하는, 신주인수에 의한 자금조달 방법입니다.

• 인수자가 인수되는 기업의 기존 주주들에게 일정하게 동등한 배분율에 의하여 저가로 회사의 새로운 주식을 구매할 수 있는 권리를 부여하는 방식으로 실현됩니다. 

피인수회사가 기존부채의 인수 내지 승계

• 인수 당하는 기업의 부채를 인수하거나 승계하여 인수 자금의 부담을 줄이는 방식입니다. 인수합병 후 즉시 일부 인수재산(예: 비업무용 자산)을 처분하여 승계했던 기존부채의 상환에 활용합니다. 

기업매도인에 의한 여신행위

• 여신행위는 기업매도인이 구매자에게 상품이나 서비스를 제공하면서 그 대금을 바로 받지 않고 나중에 지불하도록 허용하는 행위를 말합니다. 일반적으로 금융기관이 아닌 기업간의 거래에서 발생합니다.

• 예를 들어, A회사가 B회사를 인수하려고 할 때, A회사가 B회사의 일부자산(에: 기계, 재고 등)을 구매하기로 결정합니다. B회사는 A회사에 자산을 제공하면서 A회사가 대금을 나중에 지급하도록 허용합니다.

  • 그래서 구매자인 A회사는 즉시 자금을 지불하지 않아도 되므로 다른 사업 운영에 필요한 자금을 확보할 수 있습니다. 매수기업은 인수자금을 후불로 지급하거나 분할상환을 조건으로 매도할 수 있습니다. 여신행위에 의한 자금조달방식을 사용할 시 기존 주식을 인수회사의 주식으로 전환하는 방법이 인수합병 과정에서 자주 사용됩니다. 

Earn-Out(언아웃)

• 인수합병에서 인수자가 인수 대상 기업의 미래 성과에 따라 추가적인 인수대금(기업의 인수가격 내지 자산구매가격의 전부 또는 일부)을 지급하는 방식입니다.

• 성과급지급이라고 할 수 있는데요, 이는 인수자가 인수 후 기업 성과에 대한 확신이 부족할 때나 인수대상기업의 가치를 보다 더 정확히 평가하고자 할 때 사용됩니다. 

다양한 M&A의 형태

M&A는 굉장히 복잡하고 다양한 형태를 띠고 있습니다. 또 M&A는 우리 회사의 향후 미래와 운명이 좌우되는 굉장히 중대한 경영행위이기도 합니다. 이렇게 신중하고 또 신중해야할 M&A에 걸맞게 파이낸싱 기법도 가장 적합한 방식으로 선택해야할 것입니다.