남의 돈으로 회사 사는 방법이 있다고? - M&A 자본조달 "셀러 파이낸싱"

남의 돈으로 회사 사는 방법

인수합병 과정에서 인수 자금조달은 거래의 핵심이 됩니다. 결국은 회사를 사고 파는 과정에서 돈이 핵심이니까요. 거래 규모가 큰 메가딜에서 뿐만이 아니라 100억 이하의 마이크로 딜에서도 여전히 중요한 문제인데요. 사업을 매각할 시기가 다가온다면 그 필요성을 감지했을 때 발빠르게 움직여야 합니다. 그래야 내가 납득한 내 사업의 가치를 현재 평가받은 그대로 매각할 수 있죠. 만약 매각 시기가 미뤄진다면 나중에 내 기업의 가치평가가 어떻게 변할지 모른 채로 적절한 때를 놓치게 될 수 도 있어요.

하지만 모든 매수자들의 자금 조달이 내가 원할 때 원하는 만큼 원활하게 되지 않을 수도 있습니다. 그럴 때 그냥 물러나서 다음 기회를 노리는 것보다 지금의 때를 잡는 다른 방법을 고려해 볼 수 있습니다. 바로 셀러 파이낸싱 (Seller Financing)인데요, ‘매도자 자금조달’이라고도 불리는 인수합병의 자금조달 방법 중 하나입니다. 당장의 현금 자금이 없는 매수자와도 거래를 할 수 있는 기회를 만드는 방법이라고도 할 수 있어요. 주로 부동산에서 많이 사용되는 방식인데요. 물론 현금 매각보다 불안정성이 더 따를 수 있지만 사업 매각의 적합한 매수자의 풀을 더 늘릴 수 있다는 면에서 고려해볼 만한 수단입니다.

이번 글에서는 셀러 파이낸싱의 정의, 절차와 함께 중요하게 활용된 사례까지 자세히 알아보도록 하겠습니다.

매도자 자금 조달(Seller Financing)의 정의

M&A 비용의 지급 방법에는 다양한 방법들이 존재하는데요. Seller financing은 쉽게 말해, 매수자들이 매수 비용을 한번에 지불하는 것이 아니라 나눠서 지불하는 방법 중 하나입니다. 매도자 입장에서 설명하자면 회사를 일시불로 판매하는 것이 아니라 인수사가 계약금을 우선 지불하고 나머지 금액은 여러 해에 걸쳐 나눠 내도록 하는 방식입니다. 정리하면 매수자의 외부 자금 조달이 어려울 때 매도자(피인수기업)으로부터 자금을 내부적으로 조달하는 것을 말합니다. ‘셀러’가 기업 매도자이자 대출 은행인 셈이죠. 주택담보대출과 비슷한 형태이지만 그보다 짧은 기간인 3년에서 7년 사이에 걸쳐 지불하는 것이 일반적이에요.

예시를 들어보면, 만약 어떤 스타트업의 매수가격이 50억에 책정되었다고 했을 때, 이 매도기업은 매수 가격의 50%를 매수자에게 대출해줄 의향이 있다면, 매수자는 25억을 선금으로 지불합니다. 그리고 나머지 금액인 25억에 대해서 계약서에 작성한 조건에 따라 나머지 잔액을 전부 상환할 때까지 매달 혹은 매년 분할 지불합니다.

매도자 자금 조달(Seller Financing)의 step by step

셀러 파이낸싱은 보통 다음과 같은 요소들을 가지고 진행됩니다.

1. 매도자와 매수자간 계약조건 합의

먼저 계약금(선금), 이자율, 기간, 담보 등을 포함한 계약 조건을 합의합니다. 여기서 담보는 자연스럽게 매각하는 사업, 비즈니스가 되고 채무 불이행을 하는 경우 사업체 전체를 다시 회수할 수 있습니다. 하지만 인수자의 신용등급이 낮다거나 하는 경우 부동산, 기타 자산의 형태 등으로 추가 담보를 요구할 수 있어요. 이자율은 당사자들이 서로 동의한 이자율로 설정할 수 있습니다. 기간은 매수자가 매각 대금을 상환해야하는 기간을 의미합니다.

2. 매수자의 계약금 납부

다음으로 계약조건에 명시된 계약금을 먼저 지불합니다. 이때 상환 기간이 비교적 짧은 편이기 때문에 매수자는 인수 가격의 최소 25%-35%를 계약금으로 납부해야 합니다. 하지만 대부분의 스타트업은 최소 50%의 선금을 원하는 경우가 많습니다. 남은 금액은 대부분 이후에 만기 일시 상환(balloon payment)을 하게 됩니다.

3.매수자 약속어음 서명 및 제출

일정 금액을 일정시기와 장소에서 지급할 것을 약속하는 ‘약속어음’을 작성하고 제출합니다. 이 약속어음이 인수 가격의 할부 상환을 법적으로 이행하도록 구속하는 계약서입니다. 이 계약서를 제출하는 주체는 위험을 감수하는 매도자가 아닌 매수자입니다. 매수자가 처리해야하는 행정적인 작업임을 알아둬야합니다.

4.정기 상환금 납부

매수자는 선금 지불을 완료하고 이제 계약서대로 합의한 기간동안 상환금을 분할 납부하게 됩니다. 여기서 주의할 점은 아직 상환이 완료되지 않은 기간에도 매각한 사업은 매수자의 주관 아래에 있다는 것이예요. 따라서 만약 매수기업 측에서 매수한 사업을 부실하게 운영하여 예상만큼 수익을 내지 못할 경우 상환금을 마련하지 못할 수 있습니다. 이 때는 담보인 사업체와 그외 자산을 회수하기 위한 법적 절차를 진행해야합니다. 하지만 제일 좋은 것은 이런 일이 발생하기 전에 미리 충분히 조사를 하고 사전방지할 수 있도록 진행하는 것이겠죠!

5.최종 만기 상환 완료

여기까지 오면 모든 과정이 마무리가 됩니다! 이제 매수자는 매도기업의 사업에 대한 인수 가격을 전액 지불하여 M&A 딜은 마무리가 되고 매도자는 다음 단계로 나아가는 것에 집중하면 됩니다.

0원으로 수백만 달러의 달걀상자 사업을 산 실제 이야기

상대적으로 한국보다, 외국에서 이 방식은 더 많이 행해와졌는데요. 실제 사례로 수백만 달러 규모의 eggcartons.com이라는 틈새시장의 선두주자를 0달러에 인수했던 특이했던 실제 사례를 소개해드려요.

25%는 판매자로부터의 부채로, 75%는 은행의 부채로 조달하여 다수의 은행을 돌면서 어려운 딜을 성공시킨 최신 사례인데요. 은행들은 거래 금융에 대해 잘 알지 못했고, 이로 인해 많은 시간이 소요되었다고 하지만, 그래도 회사의 수익성과 재무에 대한 확신으로, 많은 은행들을 설득했고, 매도하는 오너도 미래에 대한 수익성에 자신이 있었기 때문에 그녀의 전략을 받아들어 주었던 좋은 사례 중 하나입니다.

자세한 내용을 한국어로 읽어보고 싶으신 분은 이 요약 링크에서 유튜브 요약을 들여다 보세요!

왜 Seller Financing을 고려해 봐야 할까요?

M&A의 핵심은 나의 사업을 적절한 조건에 인수해줄 매수자를 찾는 것입니다. 하지만 이것이 말처럼 쉽게 진행되지 않기 때문에 인수과정은 복잡하게 흘러가게 되죠. 내가 오랜 시간 피땀 흘려가며 일궈놓은, 나의 일부와도 같은 사업을 매각을 한다고 생각했을 때, 이 사업을 앞으로도 잘 이끌어갈 수 있는 사람에게 넘기고 싶은 마음이 드는 것은 당연할거예요. 하지만 내가 만족하는 조건의 딜은 추진하다가 무산될 수도 있고, 또 어떤 제안들은 요구 조건들이 잘 맞지 않을 수 도 있습니다. 이런 식으로 어렵게 흘러가다보면 적합한 매수자를 찾는데 몇달, 몇년까지 걸릴 수도 있어요. 그 시간이 흘러가는 동안 시장, 소비자, 기술 트렌드 등의 변화는 빠르게 일어나고 이 모든 요소들은 유동적으로 사업/기업 평가에 영향을 미치게 됩니다. 물론 평가가 긍정적으로 변화할 수 도 있지만 반대로 부정적인 방향으로도 당연히 변할 수 있겠죠. 이러한 위험을 감수하는 것보다 지금 매각하려고 생각하는 때에 나의 기업을 인수해줄 매수자가 나타난다면 안정적일 것입니다.

셀러 파이낸싱은 그러한 측면에서 매수자의 풀을 늘려줍니다. 풀이 늘어난다는 것은 적절한 매수자를 찾을 가능성을 높이고 수요에 따라 더 높은 인수 가격을 매겨도 정당화될 수 있다는 것을 의미합니다. 또 세금 면에서도 일시불로 현금 지불을 할 때보다 혜택이 있는데요, 연도별 혹은 월별로 분할하여 매각 대금을 납부받기 때문에 과세 역시 연도별 또는 월별로 나눠서 들어오는 만큼의 소득에 대해서만 부과하게 됩니다.

적절한 시기를 찾다가 어영부영 몇년을 흘려보내는 것이 아니라 내가 원하는 때에 매각을 실행하고 나는 또 다음 단계로 나아갈 수 있는 기회를 얻게 됩니다. 따라서 셀러 파이낸싱을 최후의 수단으로 뒤로 미루기 보다는 비장의 카드로서 적극적으로 활용하는 방안으로 삼는 것이 나의 다음을 위한 도약으로 이어질 수 있을 것입니다.

모멘텀메이커와 함께 하세요

인수기업에서 먼저 셀러 파이낸싱을 제안할 수도 있고 협상 중에 언급될 수도 있습니다. 어떤 방법으로 이야기가 나오든 유리하게 진행할 수 있도록 전문가를 고용하는 것과 같이 안전한 방식으로 진행해야 합니다. 보통 더 큰 위험을 감수하게 되는 쪽은 매도하는 기업일 거예요. 인수 자금을 모두 지불하지 못할 경우 사업체를 다시 회수할 수 있지만 그를 위한 길고 복잡하고 비용이 들어가는 법적 절차를 밟게 될 수 있기 때문입니다. 따라서 자금 조달에 관한 계약 조건을 신중하게 논의하고 합의에 들어가기 전 관련 전문가에게 자문을 구하는 등 안전장치를 마련하여 진행하는 것이 중요합니다.

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