M&A가 되면 제 스톡옵션은 어떻게 되나요?

제가 스톡옵션을 받았는데요..

스톡옵션(stock option, 주식매수선택권)이란 일정 기간(행사 기간) 내에 미리 정해진 가격(행사가액)으로 자사의 주식을 살 수 있는 권리를 말합니다. 예를 들면, 지금 회사의 주식이 몇 년 안에 2만원으로 가치가 상승할 것으로 예상이 된다면 그보다 더 낮은 가격인 5천원에 주식을 살 수 있는 권리를 임직원에게 주는 것입니다. 스톡옵션은 주로 초기 스타트업이 자본 부족 내에서 인재를 영입하거나, 임직원들의 보너스를 지급할 때에 사용돼요. 특히 스톡옵션은 초기 단계의 회사가 자금 유출을 최소화하며 보상을 할 수 있고, 임직원들에게 동기를 부여할 수 있다는 장점이 있기 때문이죠.

갑자기 우리 회사가 M&A가 된다면?

그런데 갑자기 우리 회사가 M&A가 된다면 다음과 같은 경우가 발생할 수 있습니다. 가령 초기 스타트업에서 임직원에게 3년 뒤에 행사할 수 있는 스톡옵션을 부여했는데 이 스타트업이 1년 뒤에 다른 기업에 인수합병이 되었습니다. 이 때 임직원이 부여받은 스톡옵션은 어떻게 될까요?

스톡옵션 권리자라면 누구나 한 번 쯤은 궁금해 해봤을 만한 점, 내가 스톡옵션을 받았던 회사가 인수합병(M&A) 되면 나의 권리 행사는 어떻게 될지 알아 봅시다.

자, 이제 스톡옵션 계약서를 확인해봅시다

이에 대한 질문의 답은 간단합니다. 회사가 인수,합병되면, 스톡옵션은 스톡옵션 계약서의 내용에 따르게 됩니다. 계약서의 내용에 따라 상이할 수는 있겠지만, 회사가 인수합병이 되었을 때 행사하지 않은 스톡옵션에 일어날 수 있는 구체적인 사례는 다음과 같아요.

1. 스톡옵션의 유지

회사가 인수되었을 경우, 이와 상관없이 스톡옵션이 그대로 유지될 수 있어요. 이 경우 기존 스톡옵션의 계약의 조건이 동일하게 유지되며, 행사 기간이 되었을 때 회사의 주식 매수가 가능합니다. 이는 기존 직원들의 신뢰와 동기를 유지할 수 있기 때문에 안정적인 인수합병 과정에서 많이 나타나는 것을 볼 수 있습니다.

2. 새로운 스톡옵션으로의 전환

회사가 합병되었을 경우, 합병 비율에 맞추어 새로운 회사의 스톡옵션으로 전환될 수 있어요. 이때 새로운 스톡옵션의 행사가격과 부여 수량은 다음과 같아요.

• 조정 후 행사가격 = 합병 전 행사 가격 / 합병 비율

• 조정 후 부여 수량 = 합병 전 부여 수량 * 합병 비율

예를 들어, 기존 회사의 행사 가격이 10,000원이었고 합병 비율이 1:1.5라면

• 조정 후 행사 가격 = 10,000원 / 1.5 = 6,667원

• 조정 후 부여 수량 = 기존 부여 수량 * 1.5

이러한 방식은 인수합병 후의 회사 구조에 유연하게 적응할 수 있다는 장점이 있어요.

3. 스톡옵션의 현금 보상

인수 시 계약서의 내용에 따라 회사가 스톡옵션의 권리자에게 현금으로 보상 해주는 경우가 있어요. 이때 현금 보상 비율은 계약서의 내용에 따르게 됩니다. 스톡옵션 현금 보상액은 회사의 주가, 행사 가격, 계약서 상의 조건 및 M&A 시점의 협상 결과 등에 따라 결정되며, 단순히 시간 경과로 인해 ‘더 높은 비용의 현금 보상’을 받는 것은 법적·일반적 원칙이 아닙니다. 시간이 지남에 따라 회사 가치가 상승함으로써 결과적으로 보상액이 커질 수는 있지만, 이것을 법적·규범적 내용처럼 단정하기는 어려우니 현재 우리 회사의 주가를 잘 확인해보세요.

구체적인 조항의 내용은 계약서마다 상이하지만 예시를 들어 설명드릴게요.

예를 들어 스톡옵션 계약서 조항에 행사기간이 오기 전 회사의 경영권이 이전될 경우 현금으로 보상해주겠다는 내용이 들어가 있다고 가정합니다. 그리고 임직원 A는 기업 인수 전 행사 가격이 30,000원인 스톡옵션을 1000주 부여받았다고 해봅시다. 그런데 스톡옵션의 권리를 행사하기 전에 회사가 M&A되었고, M&A 발생시점에 주가가 1주당 50,000원으로 상승했다고 가정합니다.

일반적으로 차익을 계산하여 보상 비율과 스톡옵션 수를 곱하여 현금보상을 받게 됩니다.

• 총 현금 보상=차익(50,000-30,000)*부여된 스톡옵션 수(1,000주) =20,000*1,000주=20,000,000원

따라서 스톡옵션을 미처 실현하지 못했더라도 인수합병 시점에서 차익을 반영한 금액인 20,000,000원을 현금으로 보상받을 수 있다는 것을 알 수 있습니다.

 합병의 경우도 마찬가지로, 합병 이후에 존속 회사가 기존 회사(소멸회사)의 스톡옵션의 승계를 승인해주지 않으면, 기존 회사는 합병결의일로부터 일정 기간(보통 2~4주 이내) 동안 스톡옵션을 행사할 수 있게 해주거나 현금으로 보상해줍니다. 이때, 행사한 스톡옵션은 합병 비율에 맞추어 존속 회사의 주식으로 전환되고, 행사되지 않은 스톡옵션은 사라지게 돼요. 실제로 스톡옵션 행사 가능 기간, 보상 여부 및 방식은 계약서(부여 계약), 회사 내부 규정, 합병계약 조건, 주주총회 특별결의 사항 등을 종합적으로 고려하여 개별적으로 정해지니 주의해주세요.

4. 스톡옵션의 취소

자주 일어나지는 않지만, 인수합병 시 스톡옵션이 취소되는 경우도 있어요. 수많은 이해관계가 얽혀 있는 M&A 과정에서 스톡옵션을 처리하는 게 번거로울 수 있기 때문에, 인수 회사가 스톡옵션 계약 의무 이행을 꺼리게 될 수 있어요. 혹은 합병계약에서 스톡옵션이 승계되지 않는 것으로 합의될 수도 있는데 이러한 경우들 모두 취소가 됩니다.

스톡옵션 계약서에 M&A 상세 항목을 명시해야 하는 이유는?

위에서 설명한 것처럼 스톡옵션은 인수합병 시 계약서의 내용에 따라 형태 혹은 존속 여부가 크게 달라지기 때문에 계약서에 이에 대해서 명시하는 것이 매우 중요해요. 특히 스톡옵션은 아직 상법상 보호 받지 못할 수 있는 가능성이 있기 때문에, 계약서에 기업의 인수합병 시의 상세 항목을 포함시키는 것을 반드시 확인해야 합니다. 이러한 내용들이 계약서 안에 적시되어 있지 않다면, 지금이라도 회사와 상의해보세요.

결론

스톡옵션은 자금 유출을 최소화한 보상이나 직원들의 동기 부여 등의 장점이 있어 널리 활용되지만, 인수합병 시에는 계약서의 내용에 따라 행사 방식이 다양한 형태로 결정될 수 있어요. 따라서 계약서에 스톡옵션과 관련된 명확한 조항을 포함하여 불필요한 분쟁을 방지하는 것이 중요해요.

회사는 스톡옵션의 형태와 처리 방식을 사전에 협의하고 문서화하여 직원들과의 신뢰를 유지하고, M&A 이후의 조직 통합을 원활하게 하기 위하여 미리 미리 이와 관련된 스톡옵션 계약서를 잘 준비하고, 체결해야겠습니다.