기업인수의 다양한 형태 : 주식인수와 영업양수도, 자산인수는 무엇이 다를까?

기업인수의 형태에는 어떤 것들이 있을까?

기업인수를 간략히 말하면 ‘한 회사를 사는 것’이죠. 경쟁, 성장 등 다양한 배경과 목적에 따라 기업을 인수하게 되는데요. 보통 규모가 좀 더 큰 기업이 상대적으로 규모가 작은 기업을 매수하는 형태로 인수가 이루어집니다. 

하지만 기업의 인수에는 각자의 상황에 따른 다양한 목적이 있기 때문에 어떤 형태의 인수가 적절한지 살펴보아야 합니다. 상대기업의 주식을 취득하는 것으로만 어렴풋이 알고 있었던 기업인수의 형태는 사실 매우 다양합니다.

1. 주식인수

통상적으로 M&A라고 하면 ‘주식인수’에 의한 경영권 획득을 말합니다. ‘주식인수’는 말그대로 대상 기업의 주식을 사서 경영권을 획득하는 형태입니다.

주식을 사는 방법은 크게 두 가지가 있는데요. 첫째가 주식 거래 시장에서 직접 사는 방법이고, 둘째가 그 회사의 주요 주주와 직접 거래를 통해 사는 방법이 있습니다.

주식매수로 인수된 기업은 대부분 인수기업과 독립된 지위로 인정받게 됩니다. 즉, 모회사와 자회사의 관계로 남는 것이지요. 과거 우리나라에서는 주로 대주주들이 소수 주주는 염두에 두지 않고 경영 의사결정을 하는 경우가 많았습니다만, M&A에 관한 문화가 발전하면서 모회사와 자회사가 시너지를 내기 위해 협력하는 케이스가 더욱 많아지고 있습니다.

주식인수의 경우는 인수하려는 회사의 경영진이 반발하는 정도에 따라 ‘우호적 매수’와 ‘적대적 매수’로 분류됩니다. 우호적 매수는 보통 인수하려는 기업과의 협상이 이루어지는 반면, 적대적 매수는 경영진의 반대에도 불구하고 강제로 인수를 시도하는 경우를 말합니다.

2. 영업양수도

영업양수도는 특정 사업의 운영을 그대로 이어받는 방식으로, 주로 기존회사가 특정 사업 부문을 매각하고자 할 때 사용됩니다.

주식인수는 인수하려는 회사의 주식을 사서 그 회사의 경영권을 획득하는 방식인데요. 이와 달리 영업양수도는 특정 사업의 운영과 관련된 권리와 의무가 이전되지만, 전체 회사의 경영권은 이전되지 않습니다. 따라서 인수한 사업 부분만을 운영할 수 있죠.

또한, 영업양수도는 특정 자산 및 권리에 대한 인수로, 부채는 명확히 합의된 경우에만 포함이 됩니다. 원칙적으로 부채는 인수되지 않을 수 있습니다.

영업양수도에 대해 더 자세히 알고 싶으시다면, ‘영업양수도의 모든 것(링크)’을 참고해보세요.

3. 자산인수

주식을 매수하여 보통 기업 전체를 인수하는 주식인수와는 다르게 자산인수는 땅과, 공장 설비만을 대상으로 하는 기업의 ‘재산’의 전부 또는 일부를 이전받는 형태를 말합니다. 이러한 재산 이전을 통해 자산의 소유권을 얻고 이를 통해서 경영권을 장악하는 효과를 노리는 것입니다.

자산인수는 필연적으로 기존의 경영진 또는 채권단과 계약을 통해 이루어지기 때문에 주식인수와 달리 우호적일 수밖에 없습니다.

자산인수에는 자산뿐만이 아니라 부채까지 포함해서 이전하는 P&A라는 변형된 형태가 있습니다. 주로 부실은행을 인수할 때 사용합니다.

4. P&A(Purchase of Assets & Assumption of Liabilities

P&A에 대해 더 자세히 알아보자면, 앞서 말한 자산인수의 변형된 형태라 말할 수 있습니다. 보통은 ‘자산부채이전’, ‘자산/부채인수’, ‘자산취득’이라고 말하고는 합니다.

P&A는 자산과 부채를 모두 인수/매각하는 자산매각의 특수한 형태입니다. 하지만 늘 인수,합병되는 기업의 자산 전부와 부채 전부를 인수하거나 매각하는 것은 아니고 선별적으로 자산과 부채의 일부를 인수/매각할 수 있습니다.

P&A는 주로 부실 금융기관을 매각할 때 자주 활용되는 방법인데요, 주로 미국에서 파탄,부실은행의 처리방법 중 하나로 이용되고 있습니다.

예를 들면, 건전한 은행 A가 부실한 은행 B의 자산을 취득하는데 부채까지 모두 인수하는 것입니다. A은행은 B은행의 자산의 전부 혹은 대출금, 점포 등의 우량 자산일부를 취득하지만 동시에 예금채무, 일부 비예금 채무 등 부채까지 인수하게 됩니다. 이때 공개입찰을 통해서 인수은행이 선정됩니다. 

5. 인수개발(A&D)

인수개발은 Acquisition&Development의 줄임말로, R&D와 M&A의 개념을 합친 것입니다. 어떤 기업이 금전적, 시간적으로 경제적인 방식으로 기술을 개발하거나 사업을 다각화하고 싶다면, 인수개발의 방법을 택하기도 합니다.

독자적으로 R&D를 실행하는 것이 아니고 기존의 기업을 인수하여 기술을 개발하는 것입니다. 법률적으로는 기업인수에 해당하는 개념이만, 인수를 통해 M&A와는 별개로 언급되기도 합니다.

6. 주식스왑

주식스왑이란 현금이 아니라 주식을 주고받는 형태의 전략적인 제휴 방식입니다. 기업을 인수할 때, 본래는 상대 기업의 주식을 현금을 주고 사야하지만, 자신이 가지고 있는 주식의 일부를 상대/제휴회사의 주식과 맞교환하는 것입니다. 또한 투자유치의 수단을 현금이 아닌 주식으로 받는 방식도 포함합니다.

요즘에는 다음과 같은 경우를 주로 일컬어 ‘주식스왑’이라고 합니다.  A라는 회사는 B라는 회사의 기술이나 시장을 얻고 더 커지기 위해서 인수를 목표로 하고 있는데, 인수의 대가로 A인 자신들의 회사의 주식을 B회사에게 주고 B회사의 주식을 취득하는 것이 바로 ‘주식스왑’입니다.

이 주식스왑에 대해 더 자세히 알고 싶으시다면, ‘주식 스왑의 모든 것 (링크)’이라는 글을 참고해보세요.
 

7. 백도어리스팅 (Backdoor Listing)

나의 기업이 비등록, 비상장 기업이지만 상장을 목표하고 있다면 백도어리스팅도 고려방법이 될 수 있습니다. 

‘백도어’-뒷문, ‘리스팅’-상장이라는 말 그대로 ‘뒷문 상장’이라는 개념인데요. 비상장, 비등록 기업이 상장 등록 기업의 주식을 인수합니다. 그리고 역으로 그 상장, 등록기업이 비상장/비등록 기업을 합병함으로써 자동으로 상장, 등록되는 효과를 얻을 수 있는 방법입니다. 

이외에도 부실한 상장, 등록기업이 비상장/비등록 기업을 흡수 합병하여서 업종을 바꾸는 방법도 백도어리스팅에 해당합니다.